ที่มา คุณสมบัติ และบทบาทของกรรมการอิสระในบริษัทจดทะเบียน

Abstract

กรรมการอิสระเป็นกลไกหนึ่งในระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีซึ่งจะช่วยส่งเสริมและกระตุ้นให้เกิดประสิทธิภาพของระบบการถ่วงดุลอำนาจอย่างเหมาะสมในคณะกรรมการบริษัท โดยเฉพาะอย่างยิ่งบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยซึ่งมีผู้ถือหุ้นจำนวนมาก และครอบครัวผู้ก่อตั้งเป็นผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ ดังนั้นจึงต้องมีกรรมการอิสระซึ่งเป็นบุคคลที่ไม่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องกับผู้บริหารเข้ามาทำหน้าที่กำกับดูแลและถ่วงดุลกับคณะผู้บริหาร เพื่อปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยและผู้มีส่วนได้เสียอื่น วิทยานิพนธ์ฉบับนี้จึงมุ่งศึกษาแนวคิด ที่มา คุณสมบัติและบทบาทหน้าที่ของกรรมการอิสระในบริษัทจดทะเบียนในต่างประเทศเปรียบเทียบกับประเทศไทย เพื่อนำมาเป็นแนวทางในการปรับใช้ให้การทำงานของกรรมการอิสระมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น จากการศึกษาพบว่า ในประเด็นที่มาของกรรมการอิสระพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 70 ให้เลือกกรรมการโดยใช้คะแนนเสียงแบบสะสม (cumulative voting) แต่เปิดช่องให้บริษัทออกข้อบังคับเป็นอย่างอื่นได้ บริษัทจดทะเบียนส่วนใหญ่จึงออกข้อบังคับบริษัทให้ใช้วิธีลงคะแนนเสียงข้างมากปกติ ต่างจากกฎหมายบริษัทในบางรัฐของประเทศสหรัฐอเมริกาที่ไม่เปิดช่องดังกล่าวเพื่อเป็นกลไกในการเพิ่มพลังให้แก่ผู้ถือหุ้นข้างน้อยอย่างแท้จริง ดังนั้นจึงควรตัดข้อยกเว้นให้บริษัทสามารถออกข้อบังคับบริษัทเป็นอย่างอื่นออก ในประเด็นคุณสมบัติของกรรมการอิสระตาม ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนให้กรรมการอิสระสามารถถือหุ้นได้แต่จำกัดการถือหุ้นไว้ ซึ่งต่างจากการพิจารณาคุณสมบัติของกรรมการอิสระในประเทศอังกฤษที่ไม่ให้กรรมการอิสระถือหุ้นในบริษัทที่ตนเข้าเป็นกรรมการเพื่อให้เกิดความอิสระอย่างแท้จริง ดังนั้นจึงควรแก้ไขประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนห้ามมิให้กรรมการอิสระถือหุ้นในบริษัทที่ตนเข้าเป็นกรรมการ ดังเช่นในประเทศอังกฤษ ในประเด็นบทบาทหน้าที่ของกรรมการอิสระ หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเมื่อเปรียบเทียบกับในต่างประเทศแล้วพบว่ายังขาดบทบาทหน้าที่ที่สำคัญบางประการอันได้แก่ หน้าที่ในการตรวจตราดูแล หน้าที่ในการร่วมตัดสินใจแผนทางธุจกิจ หน้าที่ในการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นข้างน้อย จึงควรมีการเพิ่มบทบาทดังกล่าวเพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการอิสระมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น