การคุ้มครองผู้ถือหุ้นข้างน้อยในบริษัทเอกชน

Abstract

ในบริษัทเอกชนกฎหมายได้กำหนดให้การดำเนินกิจการต่าง ๆ ของบริษัทต้องกระทำโดยอาศัยหลักเสียงข้างมากของที่ประชุม และกฎหมายได้กำหนดให้ใช้วิธีการนับคะแนนเสียงตามจำนวนหุ้นได้หากมีผู้ถือหุ้นอย่างน้อยสองคนร้องขอ หรือมีข้อบังคับบริษัทกำหนดไว้ เท่ากับว่าผู้ถือหุ้นใดมีหุ้นเป็นจำนวนมากก็จะมีคะแนนเสียงมากตามและเป็นผลชนะคะแนนเสียงในที่ประชุมเสมอ ทำให้ผู้ถือหุ้นดังกล่าวเป็นผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจครอบงำการตัดสินใจของบริษัท ไม่ว่าจะเป็นการแต่งตั้ง-ถอดถอนกรรมการ การให้ความเห็นชอบกิจการต่าง ๆ ที่สำคัญนั้นมติของที่ประชุมมักจะมาจากฝ่ายของผู้ถือข้างมากเท่านั้น ส่วนผู้ถือหุ้นข้างน้อยจะถูกกันออกจากการบริหารงานโดยปริยาย และการดำเนินงานบริษัทภายใต้การครอบงำของผู้ถือหุ้นข้างมากอาจเอาเปรียบหรือฉ้อฉลต่อผู้ถือหุ้นข้างน้อยได้ แม้กฎหมายได้กำหนดสิทธิเกี่ยวกับการคุ้มครองผู้ถือหุ้นไว้ แต่พิจารณาแล้วจะเห็นว่าไม่ได้มีมาตรการที่คุ้มครองผู้ถือหุ้นข้างน้อยจากการถูกคุกคามหรือกระทำอย่างไม่เป็นธรรมจากผู้ถือหุ้นข้างมากได้อย่างแท้จริง จากการศึกษาพบว่าสิทธิที่เกี่ยวกับการให้ความคุ้มครองผู้ถือหุ้นมี 3 ประการ คือ สิทธิฟ้องคดีของผู้ถือหุ้น รวมถึงสิทธิฟ้องคดีในนามบริษัท สิทธิเพิกถอนมติที่ประชุม และสิทธิขอให้ตรวจการงานบริษัท แต่สิทธิดังกล่าวต่างมีข้อจำกัดและไม่ให้ความคุ้มครองผู้ถือหุ้นข้างน้อยอย่างเพียงพอ จึงเห็นควรแก้ไขปรับปรุงกฎหมายเพื่อให้ผู้ถือหุ้นข้างน้อยได้รับความคุ้มครองที่จะสามารถใช้สิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นได้ อย่างแท้จริง เช่น ปรับปรุงการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นวิธีการลงคะแนนเสียงแบบสัดส่วนกำหนดวิธีการเพื่อให้ศาลมีอำนาจสั่งปลดกรรมการได้หากมีการคุกคามหรือกระทำไม่เป็นธรรม กำหนดวิธีการที่ให้ผู้ถือหุ้นข้างน้อยร้องขอให้ศาลมีคำลังเลิกบริษัทได้หากมีการกระทำที่ไม่เป็นธรรม เป็นต้น